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獐子岛集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

日期:2019-10-02 18:35 来源: 作者:

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  证券代码:002069 证券简称:獐子岛公告编号:澳门永利娱场官网2019-55

  獐子岛集团股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  獐子岛集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议于2019年9月27日9:30以通讯方式召开,本次会议的通知和会议材料已提前送达全体董事、监事。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持,与会董事经过讨论,审议并通过以下议案:

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》。

  本次重大资产出售事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据重大资产重组《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规则要求,需要独立财务顾问、律师、会计师和评估师对上市公司相关问题进行专项核查并发表明确意见。

  2018年2月9日,公司因遭受天灾核销虾夷扇贝损失公告后被中国证监会以涉嫌信息披露违法违规立案调查,2019年7月9日,公司收到了中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2019]95号),目前公司仍处在调查预处罚待听证期间。

  鉴于本次资产出售是在中国证监会已下发预处罚通知尚未下发正式调查结论期间发生的,会计师的核查结论为“基于执行以上核查程序的结论,除上述中国证监会认定的事实涉及的2016年-2018年相关会计处理及本所出具2017年、2018年审计报告中保留意见相关事项涉及的会计处理外,我们未发现獐子岛公司2016年度至2018年度之间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项”。独立财务顾问的核查结论为“综上,针对2018年度,除上述大华会计师事务所(特殊普通合伙)对獐子岛2018年财务报表发表的保留意见之外,独立财务顾问无法获取充分、适当的证据以判断獐子岛公司与生物资产相关的存货、成本对财务报表可能产生的影响,对此独立财务顾问无法判断生物资产的会计处理是否符合企业会计准则规定,进而影响对獐子岛该年度的业绩和会计处理整体合规性的判断”。会计师及独立财务顾问对公司“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利润”的情形没有发表明确意见。经交易双方审慎研究及友好协商,为了切实维护全体股东及公司利益,双方同意终止本次重大资产出售事项并签订相关终止协议。

  议案详见公司于2019年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于终止重大资产出售事项的公告》(公告编号:2019-57)。

  独立董事就本次议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,具体详见公司于2019年9月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  备查文件:

  1、公司第七届董事会第五次会议决议。

  2、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  3、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。

  4、平安证券股份有限公司关于獐子岛集团股份有限公司终止重大资产出售事项之独立财务顾问核查意见。

  特此公告。

  獐子岛集团股份有限公司

  董事会

  2019年9月28日